Pozyskanie finansowania na New Connect (IPO) – plan i warunki Etapy IPO wybór AD (autoryzowany doradca) wybór biegłego rewidenta wybór kancelarii prawnej przekształcenie spółki wraz z rejestracją w KRS uchwała Zgromadzenia Wspólników o wprowadzeniu akcji do obrotu na NC drogą oferty prywatnej (to jest najbardziej prawdopodobna ścieżka) złożenie wniosku do KDPW o dematerializację rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych podpisanie umowy z Animatorem Rynku (może to być Autoryzowany Doradca jeśli posiada uprawnienia AR) złożenie wniosku do GPW o wprowadzenie akcji do obrotu na NC zatwierdzenie przez GPW dokumentu informacyjnego ( 5 dni) i decyzja o prowadzeniu akcji do obrotu pierwsze notowanie Etapy przekształcenia spółki z o.o. w SA: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami Plan przekształcenia przygotowuje Zarząd spółki w formie pisemnej i zatwierdza go uchwałą, która – w braku odmiennych postanowień umowy spółki – wymaga bezwzględnej większości głosów. Plan przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki z o.o. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia; określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Załączniki do planu przekształcenia: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną; projekt statutu nowej spółki akcyjnej; wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z o.o.; sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. poddanie planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta, Przygotowany plan przekształcenia, zarząd spółki zobowiązany jest poddać badaniu biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. W tym celu zarząd zobowiązany jest wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki z o.o. o wyznaczenie biegłego rewidenta, który przeprowadzi badanie planu przekształcenia. W praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta wskażemy z imienia i nazwiska konkretnego biegłego rewidenta, z którym zarząd uzgodnił wcześniej termin wydania opinii i wysokość wynagrodzenia. zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia podjęcie uchwały o przekształceniu, przyjęcie statutu i powołanie członków organów przekształconej spółki akcyjnej w tym utworzenie rady nadzorczej, złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej wniosek o rejestrację spółki akcyjnej w KRS. wpisanie przekształconej spółki akcyjnej do KRS i wykreślenie z KRS przekształcanej spółki z o.o. – 30 – 90 dni w zależności od okresu w którym jest składany wniosek (w okresie letnim KRS przyjmuje obowiązkowe sprawozdania finansowe i złożenie w tym okresie wydłuża maksymalnie procedurę) Warunki przekształcenia minimalny kapitał zakładowy – 100.000 zł kapitał zakładowy przekształconej spółki akcyjnej nie może być niższy niż kapitał zakładowy przekształcanej spółki z o.o zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe Zawiadomienie wspólników powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników, na którym ma być poddana pod głosowanie uchwała o przekształceniu spółki z o.o. Zawiadomienie wysyłane przez zarząd do wspólników powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a ponadto określać miejsce i termin (nie krótszy niż 2 tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu), w którym wspólnicy mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia, jego załącznikami i opinią biegłego rewidenta. Do zawiadomienia należy również załączyć wspólnikom projekt uchwały o przekształceniu oraz proponowaną treść statutu przekształconej spółki akcyjnej. Elementy uchwały o przekształceniu: Uchwała zgromadzenia wspólników o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Uchwała o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną powinna zawierać co najmniej: wskazanie, że spółka zostaje przekształcona w spółkę akcyjną, określenie wysokości kapitału zakładowego przekształconej spółki akcyjnej, kwotę (nie wyższą niż 10% wartości bilansowej majątku spółki z o.o.) przeznaczoną na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli sytuacja tego rodzaju ma miejsce, zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w przekształconej spółce akcyjnej, jeśli przyznanie takich praw jest przewidziane, nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki akcyjnej, zgodę na treść statutu spółki akcyjnej. Terminy złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej. Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o przekształceniu spółki, zarząd powinien wezwać wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce akcyjnej. Wspólnik, który chce uczestniczyć w przekształconej spółce akcyjnej musi – w terminie jednego miesiąca licząc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu – złożyć spółce oświadczenie w tym przedmiocie z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli wspólnicy są zgodni i chcą przyspieszyć procedurę przekształcenia, oświadczenia o uczestnictwie w spółce akcyjnej, składają zwykle bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu i nie zachodzi wówczas konieczność odrębnego wzywania ich przez zarząd do składania tego rodzaju oświadczeń. Kto składa wniosek o rejestrację nowej spółki akcyjnej? Po powzięciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną, przyjęciu statutu nowej spółki, powołaniu członków zarządu i rady nadzorczej, pozostaje jeszcze przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację przekształconej spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek ten muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu i złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby przekształconej spółki akcyjnej. Wniosek składany jest na urzędowych formularzach rejestrowych dostępnych w sądach rejestrowych oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Koszt kapitału Koszty pozyskania kapitału przez NC wahają się średnio pomiędzy 4% – 6 % wartości pozyskanego kapitału, ale przypadku małych emisji mogą sięgnąć nawet 10%. Na koszty zdobycia kapitału składają się: koszt Autoryzowanego Doradcy – 3% do 5% wartości emisji koszt rocznej współpracy (w drugim roku notowań) z Autoryzowanym Doradcą – 60 – 120 tys. pln koszt animatora rynku/market makera – 40 – 60 tys. pln koszt prospektu emisyjnego – 150 tys. pln, (w przypadku emisji prywatnej koszt nie występuje) opłata za dopuszczenie do obrotu 3 tys pln roczna opłata za notowanie na rynku 3 tys pln Dodatkowym kosztem jest konieczność wygospodarowania zasobów ludzkich do zaspokojenia potrzeb relacji inwestorskich do: tworzenia raportów bieżących (informacje o zdarzeniach mających istotny wpływ na sytuację gospodarczą emitenta lub na cenę instrumentów finansowych, według uznania emitenta) przekazywania raportów okresowych półrocznych (bez audytu, wybrane dane finansowe według uznania emitenta) rocznych (z audytem) przestrzegania zasad corporate governance, uwzględniających specyfikę spółki